Ikke nødvendigvis. Høyesteretts ankeutvalg slo fast at også andre enn dem som har signaturrett etter aksjeloven, kan signere en kontrakt slik at den regnes som inngått etter anskaffelsesforskriften. I denne saken hadde styrelederen signert alene.
En styreleder hadde signert kontrakten alene. Spørsmålet var om kontrakten likevel kunne regnes som inngått etter anskaffelsesforskriften, selv om underskriveren ikke var blant dem som hadde formell signaturrett etter aksjeloven.
Ja, svarte Høyesteretts ankeutvalg.
Saken sto mellom Bærum Veivedlikeholds Maskiner AS og Bærum kommune. Selskapet hadde anket en kjennelse fra Borgarting lagmannsrett. Ankeutvalget mente lagmannsretten hadde tolket regelen riktig, og forkastet anken.
Hva sier regelen om signering?
Anskaffelsesforskriften sier at kontrakten «anses inngått når begge parter har signert kontrakten».
Men hvem kan sette underskriften på vegne av et selskap?
Aksjeloven har regler om signaturrett: hvem som har rett til å skrive under på selskapets vegne. Ankeutvalget slo fast at anskaffelsesforskriften ikke krever at det bare er disse personene som kan signere. Også andre kan signere på vegne av en part, med den virkningen at kontrakten regnes som inngått.
I denne saken gjaldt det styrelederen alene.
Betyr det at enhver styreleder kan signere?
Nei. Kjennelsen gir ikke alle styreledere en generell rett til å signere alene. Den avklarer at formell signaturrett etter aksjeloven ikke er den eneste muligheten.
Ankeutvalget prøvde lagmannsrettens generelle lovtolking. Den korte kjennelsen forklarer ikke nærmere hvilket grunnlag styrelederen hadde for å signere i akkurat denne saken.
Det er derfor viktig å skille mellom to spørsmål: Har personen formell signaturrett etter aksjeloven? Og kan personen likevel signere denne kontrakten på selskapets vegne? Et nei på det første spørsmålet avgjør ikke det andre.
Hva bør du gjøre før signering?
Som innkjøper bør du avklare hvem som skal signere, og på hvilket grunnlag personen kan gjøre det. Be om en avklaring dersom dette er uklart.
Som leverandør bør du sørge for at det er tydelig hvem som kan underskrive på selskapets vegne. Ikke legg til grunn at kontrakten mangler virkning bare fordi underskriveren ikke har formell signaturrett.
Lærdommen fra HR-2024-1807-U er enkel: Sjekk grunnlaget for underskriften – ikke bare den formelle signaturretten.