HR-2023-2167-A: Ulovlig oppsigelsesklausul i jordleieavtale

Hovedspørsmålet var om en jordleieavtale som inneholder en oppsigelsesrett for grunneieren i strid med jordlova § 8 andre ledd, er ugyldig i sin helhet eller bare i den lovstridige delen. Høyesterett vurderte dette ut fra ordlyd, lovforarbeider, lovformål og alminnelige ugyldighetsbetraktninger.

Midt Gokstad Gård AS eide en jordeiendom på 51 dekar dyrket mark i Sandefjord. A hadde leid arealet sammenhengende siden 2001 og drevet det økologisk. Etter at selskapet kjøpte eiendommen i 2015, inngikk partene 21. september 2015 en skriftlig jordleieavtale med varighet på 10 år og årlig leie på 19 000 kroner. Avtalen inneholdt en klausul om at bortleier kunne si opp avtalen med 12 måneders frist dersom bortleier selv ville drive arealet eller dersom eiendommen ble omregulert. Partene var enige om at denne klausulen var i strid med jordlova § 8 andre ledd.

I august 2020 sa Midt Gokstad Gård opp avtalen med begrunnelse i eget driftsønske. A bestred oppsigelsen. Sandefjord kommune opplyste i mai 2021 at avtalen var i strid med jordlovas regler og ba om ny eller revidert avtale dersom jorda fortsatt skulle leies ut. Selskapet meddelte deretter at det ikke forelå noen bindende avtale og ba A fravike eiendommen. A bestred dette, men fravek arealet. Tingretten frifant selskapet, mens lagmannsretten kom til at leieforholdet besto for minst 10 år fra avtaleinngåelsen og tilkjente A erstatning. Selskapet anket lovanvendelsen til Høyesterett.

Høyesterett tok utgangspunkt i jordlova § 8 andre ledd, som åpner for at driveplikten kan oppfylles ved bortleie, men bare dersom leieavtalen gjelder for minst 10 år om gangen uten oppsigelsesrett for eieren. Siste punktum bestemmer at en leieavtale som er i strid med andre eller tredje punktum, ikke kan gjøres gjeldende mellom partene eller overfor offentlige myndigheter.

Retten konstaterte at ordlyden isolert sett trekker i retning av at hele leieavtalen blir uten virkning dersom den inneholder en lovstridig oppsigelsesklausul. Samtidig ble ordlyden ikke ansett så entydig at den utelukker delvis tilsidesettelse. Høyesterett la derfor vesentlig vekt på lovforarbeidene og lovformålet. Forarbeidene viste at regelen om minst 10 års leietid uten oppsigelsesrett er begrunnet i landbrukspolitiske hensyn og leietakerens behov for langsiktighet og sikkerhet for produksjonsgrunnlaget. Formålet med sanksjonsregelen er å hindre omgåelse av vilkårene for å oppfylle driveplikten ved bortleie.

Etter Høyesteretts syn ville det motvirke lovformålet dersom hele avtalen ble ansett virkningsløs. I så fall kunne partene, og særlig bortleieren, frigjøre seg fra avtalen når som helst, noe som ville svekke leietakerens vern ytterligere. Dersom bare den lovstridige klausulen settes til side, løper avtalen videre i samsvar med lovens krav, og omgåelsesmuligheten avskjæres. Retten fremhevet også en generell tolkningsretning i juridisk teori og annen lovgivning: Ugyldighet bør normalt ikke strekkes lenger enn ugyldighetsgrunnen tilsier. Det ble vist til at delvis ugyldighet ofte innebærer at det lovstridige vilkåret faller bort, mens resten av avtalen består.

Høyesterett tok et forbehold for tilfeller der delvis tilsidesettelse kan forskyve avtalebalansen eller skape særlige vanskeligheter, og pekte da på at avtaleloven § 36 og andre avtalerettslige regler kan få betydning. I den foreliggende saken var det imidlertid ikke gjort slike anførsler. Den konkrete anvendelsen ble derfor at oppsigelsesklausulen i punkt 7 ikke kunne gjøres gjeldende, mens resten av jordleieavtalen fortsatt var bindende frem til utløpet av leietiden. Midt Gokstad Gårds oppsigelse og pålegg om fravikelse var dermed urettmessig.

Høyesterett forkastet anken. Retten kom til at jordlova § 8 andre ledd siste punktum må forstås slik at en lovstridig oppsigelsesklausul i en jordleieavtale ikke kan gjøres gjeldende, mens resten av avtalen består. Jordleieforholdet mellom partene løp derfor videre i den avtalte 10-årsperioden. Midt Gokstad Gård AS hadde ikke rett til å si opp avtalen eller kreve at A fravek arealet. Selskapet ble også dømt til å betale A 400 000 kroner i sakskostnader for Høyesterett.

Dommen avklarer at en jordleieavtale ikke uten videre faller helt bort fordi den inneholder en oppsigelsesadgang for bortleier i strid med jordlova § 8 andre ledd. Utgangspunktet er i stedet at den lovstridige klausulen settes til side, mens avtalen for øvrig består. Avgjørelsen gir dermed klarere rammer for virkningen av lovstridige vilkår i jordleieforhold og understreker betydningen av lovformålet ved tolkningen. Dommen gjelder jordlovas regler og ikke offentlige anskaffelser, men illustrerer generelt hvordan Høyesterett vurderer delvis ugyldighet ved lovstridige avtalevilkår.